Errichtung und Führung einer GmbH sind mit Aufwand verbunden. Aber dieser lohnt sich. Neben einer interessanten Haftungsbeschränkung können Unternehmer insbesondere steuerlich attraktive Effekte erzielen, wenn sie Gewinne nicht entnehmen. Die Beyel Janas Wiemann + Partner Steuerberatungsgesellschaft berät bei Fragen zur GmbH.
Viele Unternehmer bauen ihre Firma behutsam auf. Gerade zu Anfang wollen sie keine Risiken eingehen, sich nicht mit allzu hohen Kosten und zu umfangreichen administrativen Verpflichtungen belasten. Das wirkt sich häufig auch auf die Entscheidung hinsichtlich der Gesellschaftsform – diese fällt dann oft zugunsten vermeintlich weniger komplexer Gestaltungen wie Einzelunternehmer, UG, OHG oder GbR.
Aber was ist, wenn das Unternehmen wächst und sich gut entwickelt? Dann stoßen in manchen Fällen diese Gesellschaftsformen an ihre Grenzen und erfüllen nicht mehr alle aktuellen und zukünftigen Zwecke. Also richtet sich der Blick auf die GmbH als DIE klassische deutsche Rechtsform. Zwar sind Errichtung und Führung einer solchen Kapitalgesellschaft mit Aufwand verbunden. Aber die Praxis und die Möglichkeiten vor allem in der steuerlichen Gestaltung zeigen, dass sich dieser Aufwand durchaus lohnen kann. Unternehmer können viele Vorteile aus der Gesellschaft mit begrenzter Haftung ziehen, wenn sie die richtigen Grundlagen dafür schaffen gemeinsam mit einem versierten Berater die wichtigen Details genau besprechen und rechtliche und steuerliche Sicherheit herstellen.
GmbH: Im Mittelpunkt steht der Gesellschaftsvertrag
Grundsätzlich kann die GmbH von einer oder mehrerer Personen gegründet werden. Im Mittelpunkt steht der Gesellschaftsvertrag. Bei sehr einfachen Strukturen können Musterverträge genutzt werden, aber in der Regel wird er individuell gestaltet. Der Gesellschaftsvertrag bildet die Verfassung einer Gesellschaft, mit deren Hilfe sie am Geschäftsverkehr teilnehmen kann. Ein Gesellschaftsvertrag muss regeln, dass und wie jeder der Gesellschafter an der Erreichung des gemeinsamen Zwecks mitzuwirken hat. Das findet sich in § 705 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) wieder: „Durch den Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, insbesondere die vereinbarten Beiträge zu leisten.“
Der gemeinsame Zweck und der Gesellschaftsvertrag sind Grundvoraussetzungen für die Entstehung der Gesellschaft und die Gestaltung des Innen- und Außenverhältnisses. Das Innenverhältnis regelt die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern und zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung (Geschäftsführungsbefugnis bei Fremdorganschaft), insbesondere die Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung und Bilanzierung oder Kompetenzregelungen. Das Außenverhältnis regelt die Beziehungen der Gesellschaft zu gesellschaftsfremden Dritten (Geschäftspartnern). Hier gelten in erster Linie aber die zwingenden gesetzlichen Vorschriften, der Gesellschaftsvertrag enthält nur subsidiäre Regelungen.
Wichtig: Vor der Gründung ist zu prüfen, ob Genehmigungen zur Anmeldung der GmbH erforderlich sind, beispielsweise aufgrund einer bestimmten Kammerzugehörigkeit oder berufsrechtlichen Einschränkungen. Denn der beste Vertrag taugt nichts, wenn später der Gesellschaft die Zulassung in ihrem spezifischen Geschäftsfeld versagt wird. Daher sollten Unternehmer zuerst alle behördlichen Freigaben einholen und dann die entsprechenden Verträge gestalten. Apropos Zulassung: Eine GmbH muss zwingend notariell beurkundet werden. An dem Notartermin müssen alle Gesellschafter und Geschäftsführer teilnehmen. Per Gesellschafterbeschluss kann bei diesem Termin auch gleich der Geschäftsführer der GmbH bestellt werden. Wesentliche Schritte nach der notariellen Errichtung sind die Eröffnung eines Geschäftskontos, die Handelsregisteranmeldung, die Gewerbeanmeldung und die Anmeldung beim Finanzamt.
Eine Besonderheit ist die Besteuerung der GmbH
Die Gründung setzt ein Mindestkapital von 25.000 Euro voraus, wobei mindestens die Hälfte zum Zeitpunkt der Gründung eingezahlt werden muss. Das Geld kann aber als Eigenkapital genutzt werden. Dazu kommen Kosten für Berater, Beurkundung und öffentliche Hand. Die Kosten können je nach Komplexität mehrere 1000 Euro betragen.
Eine Besonderheit ist die Besteuerung von GmbHs. Diese können sehr gut genutzt werden, um die Steuerlast zu senken und Gewinne steuerbegünstigt zu erhalten. Um das zu konkretisieren: Die GmbH zahlt auf die Gewinne Körperschafsteuer und Gewerbesteuer sowie den Solidaritätszuschlag. Insgesamt führt das zu einer Steuerlast auf den GmbH-Gewinn in einer Höhe von 29,83 Prozent (bei einem angenommenen Hebesatz bei der Gewerbesteuer von 400 Prozent). Der Unternehmer versteuert seine entnommenen Gewinne und seine Tätigkeitsvergütung über die Kapitalertragsteuer beziehungsweise seinen persönlichen Steuersatz in der Einkommensteuer.
Das bedeutet einen deutlichen Unterschied insbesondere zu Einzelunternehmern und Freiberuflern. Bei diesen werden die gesamten Gewinne unmittelbar der Einkommensteuer unterworfen. Der persönliche Steuersatz liegt bei gutverdienenden Unternehmen regelmäßig bei rund 40 Prozent Sie haben keine Chance, Gewinne stehen zu lassen – auch dann nicht, wenn sie diese eigentlich gar nicht entnehmen müssten, weil sie keinen Bedarf dafür haben.
Durch gute Beratung GmbH zum erfolgversprechenden Modell machen
Die Gründung einer GmbH kann also aus steuerlicher Hinsicht sehr interessant sein. Zumal auch der Haftungsaspekt hinzukommt. Die Gesellschaft haftet nur mit ihren Stammkapital gegenüber Dritten, und die persönliche Haftung des Geschäftsführer-Gesellschafters kommt nur dann zum Tragen, wenn er sich rechtlicher Vergehen (Insolvenzverschleppung, Compliance-Verstoß etc.) schuldig gemacht hat. Insofern kann die GmbH für Unternehmen einen echten Entwicklungssprung bedeuten – den sie aber eben mit ihren vertrauten Beratern genau besprechen sollten. Wir bei Beyel Janas Wiemann + Partner Steuerberatungsgesellschaft in Geldern und Kempen kennen als Vor- und Nachteile der GmbH und können Unternehmer aus allen Blickrichtungen bei der Entscheidung unterstützen. Damit die GmbH wirklich zum erfolgversprechenden Modell wird.
